エーザイ株式会社の消化器疾患領域事業と味の素製薬株式会社の統合（吸収分割）に関するお知らせ～国内最大の消化器スペシャリティファーマを目指して～

　エーザイ株式会社（代表執行役ＣＥＯ：内藤晴夫　本社：東京都文京区、以下、「エーザイ」）と味の素株式会社（代表取締役社長：西井孝明　本社：東京都中央区、以下、「味の素社」）は、本日、エーザイが消化器疾患領域に関連する事業の一部（以下、「本吸収分割対象事業」）を吸収分割の方法により分割し、味の素社の１００％子会社である味の素製薬株式会社（社長：長町隆、本社：東京都中央区、以下、「味の素製薬」）がこれを承継すること（以下、「本吸収分割」といい、本吸収分割に係る吸収分割契約を「本吸収分割契約」、本吸収分割後の味の素製薬を「新統合会社」という。）を内容とする統合契約（以下、「本統合契約」）を締結しました。

　新統合会社の商号は「ＥイーＡエーファーマ株式会社（英文表記： EA Pharma Co., Ltd.）」とし、エーザイと味の素社がその株式の６０％および４０％をそれぞれ保有します。新統合会社は、エーザイの連結子会社、味の素社の持分法適用会社となります。

１．新統合会社設立の目的

　エーザイは、消化器疾患領域において６０年以上にわたって創薬活動や情報提供活動を行ってきた歴史を持ち、本疾患領域に有力な製品や開発パイプラインならびに長年の活動に基づく豊富な知識、経験、ネットワークを有しています。一方、味の素製薬は、うま味から出発したアミノ酸技術をベースとしたグローバル健康貢献企業グループを目指す味の素グループのもとで、特に消化器疾患領域において他社にはないユニークな製品、開発パイプラインを保有しています。今回、エーザイの消化器疾患領域事業と味の素製薬の事業を統合することにより、国内最大級の消化器スペシャリティファーマとなる「ＥＡファーマ株式会社」が誕生します。

　消化器疾患領域は、高齢化による罹患率の増加のみならず、生活様式の変化や社会的ストレスの増加などを背景に、より若い世代を中心にクローン病や潰瘍性大腸炎といった難治性の自己免疫疾患が急増するなど、未だ満たされない医療ニーズの高い領域です。新統合会社では、販売製品の統合により、上部・下部消化管および肝臓、膵臓を網羅的にカバーする品揃えを実現することで、消化器疾患領域においてさらに幅広いソリューションと専門性の高い情報の提供が可能となります。また、研究開発においては、双方の開発品を組み合わせることで今後の継続的な新薬上市に向けた開発パイプラインの拡充が実現するとともに、本疾患領域における両社の知見・ノウハウを一体化することで未だ満たされない医療ニーズに応える革新的な新薬の創出を目指します。さらに、将来の開発製品の発売に際しては、その海外展開において、エーザイの海外事業ネットワークを活用して患者様価値の最大化が期待できます。

　新統合会社は、本統合による販売シナジーのほか、重複機能の見直し等の効率化の追求により収益性を高め、新薬開発のための十分な資源を確保し、継続的な成長を実現します。また、国内最大級の消化器スペシャリティファーマとして、本疾患領域における患者様ニーズをきめ細かく把握し、それに応えていくことで、患者様とそのご家族、医療従事者の皆様へより高質な価値を提供します。

２．統合の要旨

１）

本統合契約および本吸収分割の日程

本統合契約および本吸収分割契約承認執行役会（エーザイ）	２０１５年１０月１５日
本統合契約承認取締役会（味の素社）	２０１５年１０月１５日
本統合契約締結（エーザイ、味の素社）	２０１５年１０月１５日
本吸収分割契約締結（エーザイ、味の素製薬）	２０１６年２月（予定)
臨時株主総会開催日（味の素製薬）	２０１６年３月（予定）
本吸収分割効力発生日	２０１６年４月１日（予定）

なお、本吸収分割は、分割会社であるエーザイにおいては会社法第７８４条第３項に規定する簡易吸収分割の要件に該当するため、エーザイは株主総会の承認を得ずに行う予定です。

２）

本吸収分割の方式

　エーザイを分割会社とし、味の素製薬を承継会社とする吸収分割です。

３）

株式の割当ての内容

　味の素製薬は本吸収分割の対価として、味の素製薬の普通株式６，０００株をエーザイに割当交付します。その結果、エーザイは新統合会社の発行済株式総数の６０％を保有します。

　なお、味の素社は、本吸収分割効力発生日の前日までに、味の素製薬の株式について一部併合を行い、味の素社の保有する味の素製薬の株式数を４，０００株とします。

４）

分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

　分割会社は新株予約権を発行していますが、本吸収分割によるこれらの取扱いに変更はありません。
なお、分割会社は新株予約権付社債を発行していません。

５）

本吸収分割により増減する資本金

　本吸収分割に際し、分割会社の資本金の増減はありません。

６）

承継会社が承継する権利義務

　承継会社は、本吸収分割により、分割会社の本吸収分割対象事業にかかる資産、契約上の地位その他の権利義務を本吸収分割契約に定める範囲において承継します。なお、分割会社から承継会社に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法によります。

７）

債務履行の見込み

　本吸収分割後において、承継会社が負担すべき債務については、その履行の見込みに問題はないと判断しています。

・	エーザイの消化器疾患領域事業を分割し、味の素製薬が吸収分割の方法により承継（吸収分割）
・	味の素製薬は、本吸収分割の対価として、味の素製薬の普通株式６，０００株をエーザイに割当交付し、エーザイは新統合会社の発行済株式総数の６０％を保有

３．本吸収分割後の承継会社の状況

（１）名称	ＥＡファーマ株式会社
（２）所在地	東京都中央区入船二丁目１番１号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役社長　清水初
（４）事業内容	医薬品の研究開発・製造・販売
（５）資本金	４,６５０百万円
（６）決算期	３月３１日

４．業績への影響

　本吸収分割がエーザイの当期の連結業績に与える影響は、軽微と見込んでいます。味の素社の当期の連結業績に与える影響は精査中です。

５．その他

　本吸収分割は、私的独占の禁止および公正取引の確保に関する法律および海外の競争法に基づく待機期間が満了しており、公正取引委員会および海外の競争当局による排除措置命令の発令等の本吸収分割の実行を妨げる要因が存在しないことが前提となります。

以上