ホーネンコーポレーションと味の素製油との 株式移転契約書締結のお知らせ

株式会社ホーネンコーポレーション、味の素製油株式会社および味の素株式会社は、平成13年11月5日開催の取締役会において、世界に通用する製油グループの形成という理念の下に平成13年8月16日に締結した経営統合に関する覚書に基づき、共同持株会社設立に関する主要事項について下記の通り合意し、株式移転契約の締結を承認しましたことをお知らせいたします。

記

１　株式移転の条件等 　 （１）共同持株会社設立の日程 　　　平成13年  11 月 5 日    株式移転決議取締役会、株式移転契約締結 　　　平成13年  12 月27 日    株式移転承認株主総会 　　　平成14年   3 月31 日    株式移転期日（共同持株会社の上場予定日） 　　　平成14年   4 月 1 日    株式移転の日、共同持株会社の設立登記日

（２）株式移転比率 　株式会社ホーネンコーポレーションおよび味の素製油株式会社は両社間の株式移転比率に関し、慎重に協議いたしました結果、以下の通りとすることに合意いたしました。

株式会社 ホーネンコーポレーション 味の素製油 株式会社 株式移転比率 1 23.003

（注1） 株式会社ホーネンコーポレーション普通株式1株につき、共同持株会社普通株式1株を、味の素製油株式会社普通株式1株につき、共同持株会社普通株式23.003株を、それぞれ割当交付することになります。なお平成13年9月30日現在（改正商法施行前）、株式会社ホーネンコーポレーション普通株式１株の額面は50円、味の素製油株式会社普通株式１株の額面は5,000円です。 （注2） 株式会社ホーネンコーポレーションは、アンダーセン（株式会社グローバル マネジメント ディレクションズ）に株式移転比率の算定を依頼しました。同社は市場株価・類似会社比準方式、修正純資産方式およびＤＣＦ方式による分析結果を総合的に勘案することにより株式移転比率を算定しております。 （注3） 味の素製油株式会社および味の素株式会社はJ.P.モルガン証券会社東京支店に株式移転比率の算定を依頼しました。同社は市場株価およびＤＣＦ方式等を総合的に勘案することにより株式移転比率を算定しております。また、味の素株式会社は本合意について、同社より財務的見地から公正である旨の意見表明を受けております。 （注4） なお、株式移転比率は、天災地変その他の事由により株式移転比率決定の前提となる諸条件に重大な変動が生じた場合、両社協議のうえ、これを変更することがあります。

（３）株式移転交付金 　株式移転交付金は、支払わないものといたします。

２　新会社の概要

（１）商            号 株式会社 豊年味の素製油 （英文社名HONEN AJINOMOTO OIL MILLS, INC.） 　 （２）事  業  内  容 油脂・食品・コーンスターチ等の開発・製造・加工・ 販売を主として行う子会社の株式を所有することに より当該子会社の事業活動を支配・統括管理すること。 （３）本 店 所 在 地 東京都千代田区

（４）取締役および監査役候補者 　 取締役　嶋　雅二 （代表取締役社長、現ホーネンコーポレーション代表取締役会長兼CEO） 取締役　佐々木晨二 （代表取締役副社長、現味の素製油株式会社代表取締役社長） 取締役　野村悦夫 （現株式会社ホーネンコーポレーション代表取締役社長兼COO） 取締役　宮本貞和 （現味の素製油株式会社代表取締役会長） 取締役　亀田満夫 （現ホーネンコーポレーション取締役兼常務執行役員） 取締役　楳田純和 （現味の素製油株式会社常務取締役） 監査役　大谷博康 （常勤監査役、現ホーネンコーポレーション常勤監査役） 監査役　岩崎伸義 （常勤監査役、現味の素製油株式会社常勤監査役） 監査役　天明昭雄 （現ホーネンコーポレーション監査役） 監査役　吉岡雍典 （現味の素製油株式会社監査役兼味の素株式会社取締役）

（５）資     本     金 100億円 （６）発行予定株式数 普通株式135,538,239株 （７）決     算     期 年1回　3月31日 （８）会 計 監 査 人 朝日監査法人 （９）上  場  申  請 新たに設立する共同持株会社は、東京証券取引所およ び大阪証券取引所に新規上場申請を行うことを予定し ています。上場日は、各証券取引所の規則等に基づき 決定されますが、平成14年3月31日を予定しています。 株式移転に伴い、現在、株式会社ホーネンコーポレー ションが各証券取引所に上場している株券は、平成14 年3月26日をもって上場廃止となる予定です。 （10）大株主および持株比率 味の素（株）（33.4％）、三井物産（株）（4.5％）、 東京海上火災保険（株）（3.4％）、（株）富士銀行（3.1％）、 日商岩井（株）（2.1％）　（平成13年3月31日現在）

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